Deutschland um das Jahr 1900: Die selbstbewusste Paula Becker , Tochter aus einer konservativen Beamtenfamilie, möchte über ihr Leben selbst entscheiden. Anstatt dem Rat ihres Vaters zu folgen, sich einen Ehemann oder eine Anstellung in höheren Kreisen zu suchen, schließt sie sich der Künstlerkolonie in Worpswede an, um Unterricht in Malerei zu nehmen. Dort lernt sie den aufstrebenden Dichter Rainer Maria Rilke , die ambitionierte Bildhauerin Clara Westhoff und den anerkannten Landschaftsmaler Otto Modersohn kennen. In Otto glaubt sie nicht nur einen Seelenverwandten, sondern auch den richtigen Partner fürs Leben gefunden zu haben. Als ihre Ehe nach fünf Jahren immer noch kinderlos ist, trifft Paula eine radikale Entscheidung: Sie verlässt ihren Mann, um nach Paris zu gehen und sich komplett ihrer Kunst zu widmen. Otto, der mit seiner Tochter aus erster Ehe zurückbleibt, finanziert ihren Aufenthalt und verteidigt sie gegen alle Anfeindungen. Paula blüht künstlerisch in der Weltmetropole auf und lebt ihre Freiheit aus, die sie um keinen Preis mehr opfern möchte. Allerdings bleibt sie auf die finanzielle Unterstützung ihres Mannes angewiesen. Als er sie zurückholen möchte, muss sie sich entscheiden.